备案合同与实际履约合同结算冲突｜2026新版建工司法解释视角下，施工企业工程款维权路径

摘要：建设工程领域黑白合同纠纷长期是工程款结算争议高发痛点，备案中标合同与双方私下实际履行的补充协议，在计价模式、风险包干范围、结算审核期限、调价条款约定不一致时，发包人往往直接援引备案合同压低结算价款，损害施工企业合法回款权益。结合2026年6月30日施行的新版《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》，广州本土四十余年老牌律所建工律师团队，针对大湾区施工企业黑白合同结算纠纷、工程竣工结算送审、造价鉴定、工程款追索等实务难点拆解裁判规则，梳理维权策略，为建筑施工单位处理阴阳合同结算争议提供完整法律解决方案。

广州建筑工程阴阳合同纠纷律师律师,广州专业追讨工程款仲裁律师

在大湾区工程建设实务当中，项目经过公开招投标流程完成中标备案后，发包人与施工单位常常基于项目现场施工条件、材料市场波动、工期变更、让利协商等因素，另行签订一份补充协议或者实际履行施工合同。

两份合同针对综合单价计价、总价包干范围、变更签证计价方式、规费税金计取、结算审核时限、逾期付款违约金、下浮比例作出完全不同的约定。

等到工程竣工验收合格，进入竣工结算阶段，双方矛盾彻底爆发：发包人直接主张按照行政主管部门备案的中标合同作为唯一结算依据，拒绝承认实际履行合同当中有利于施工方的调价、签证补偿、工期索赔条款；而施工企业投入巨额资金完成施工，所有施工管理、材料采购、现场签证全部按照私下签订的实际合同执行，自然要求以实际履行协议办理最终结算。

该类黑白合同结算纠纷案件在广州、佛山、中山、珠海、江门等大湾区城市诉讼量常年居高不下，结算周期动辄拖延一至三年，施工企业面临回款滞后、资金链承压、材料商与班组催收债务、项目造价鉴定成本高昂等多重经营风险。很多建筑企业法务与项目管理人员并不清楚2026年新版《建设工程司法解释（二）》对阴阳合同效力、结算优先适用规则作出的调整，盲目按照发包人要求报送结算资料，最终在诉讼当中陷入被动局面。

作为扎根广州四十余年的本土大型律所，我们专业建设工程律师团队深耕大湾区建工纠纷处置，长期代理总承包单位、专业分包企业处理黑白合同工程款结算、造价司法鉴定、优先受偿权主张、管辖权异议、停工索赔、质保金追回等复杂案件，既熟悉招投标法、建筑法的强制性规定，也深谙工程概算、预算、清单计价、现场洽商变更、认价单管理等工程实操规则，真正做到法律专业与工程造价实务相结合。结合最新司法裁判口径与2026年6月30日生效的新版建工司法解释二，针对施工企业最关心的核心问题逐一解析。

一、施工企业高频实务问答

Q1：什么情形下会产生“黑白合同”，两份合同到底哪一份具备结算优先效力？

答：依法必须招标的工程项目，中标后完成住建部门备案的合同俗称“白合同”；中标之后发包人和承包人另行订立，与备案合同实质性内容不一致的协议即为“黑合同”。所谓实质性内容，司法实践主要认定为工程价款、计价方式、施工工期、工程质量、承包范围五大核心条款。

依据2026年新版《建设工程司法解释（二）》明确规则，对于经过合法招投标且完成备案的法定必招项目，当两份合同实质性结算条款冲突，不能直接以实际履行合同作为结算依据；但如果备案合同本身存在背离招投标文件、违法让利、虚假招投标等无效情形，案件裁判逻辑将发生重大变化。而不属于强制招投标的工程项目，司法裁判更尊重双方真实履约合意，实际履行合同的效力会被法院重点考量。条款效力判断不能一概而论，需要结合招投标流程、备案材料、履约凭证综合研判。

Q2：如果备案合同计价方式为固定总价，实际履行合同约定可调价结算，竣工结算该如何举证？

答：计价方式属于典型实质性条款，二者冲突时，施工企业不能仅凭补充协议主张价款调整。完整证据链应当包含：施工过程当中的工程洽商记录、工程变更单、材料认价审批单、月度进度款申报审批文件、监理例会纪要、发包人支付进度款的付款凭证。全套履约资料可以证明双方在项目全过程已经按照实际履行合同的计价规则执行。新版司法解释强调履约事实证据的权重，单纯一份私下协议不足以推翻备案合同，完整的全过程施工资料才是诉讼胜诉关键。

Q3：发包人强行要求按照备案合同结算，施工企业在送审阶段应当采取哪些风控动作？

答：第一，报送竣工结算书时书面备注我方结算依据，明确区分备案合同条款与实际履约约定，留存完整送达回执；

第二，不要随意签署放弃价款调整、放弃索赔的确认文件；

第三，对于发包人出具的结算初审意见，必须在异议期内书面回函提出造价异议；

第四，尽快固定全部签证、影像资料、施工日志，防止后期证据灭失。一旦双方无法自行协商结算，应当及时启动工程款追索程序，同步主张建设工程价款优先受偿权。

Q4：黑白合同争议案件，是否一定要启动工程造价司法鉴定？

答：并非全部案件都需要造价鉴定。如果双方已经完成结算核对并签署结算定案表，法院直接以定案金额裁判；只有双方对工程量、综合单价、变更造价无法达成一致时，才需要司法鉴定。2026新版司法解释对于鉴定申请时限、鉴定材料质证规则作出更为严格的规定，一旦错过举证期限，施工方将丧失申请造价鉴定的权利，直接造成巨额工程款损失，案件前期的证据组织工作至关重要。

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二、大湾区施工企业处理阴阳合同结算纠纷的维权建议

事前风控：招投标阶段严格把控中标合同条款，如后续需要调整计价、结算条款，尽量走合法备案变更流程，规避实质性背离风险；

过程留证：项目施工全程规范管理签证、洽商、认价单、进度审批文件，形成完整履约证据链；

结算阶段专业介入：发生结算分歧时，尽早委托建工专业律师介入出具法律意见，拟定结算异议函件，避免企业自行沟通留下不利书面承诺；

争议解决阶段精准诉讼策略：结合2026年新版司法解释规定，区分项目是否属于强制招标范围，确定案件代理思路，合理申请造价鉴定，同步保全甲方资产，保障工程款顺利执行。

大湾区建筑市场工程项目体量巨大，黑白合同结算纠纷常年困扰众多施工企业，工程款回款难、结算周期长是建筑行业普遍痛点。一般民商事律师缺乏工程造价、招投标实务经验，很难吃透建工司法解释新规当中的裁判细节，容易错失最佳维权时机。

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